O conselho de administração da ABC empresa de energia S/A, empresa que possui um acionista controlador, aprovou a compra de uma empresa sediada no exterior. À época, a companhia anunciou ao mercado, através de fato relevante, a operação e o valor do negócio, sem explicitar detalhes relativos às sinergias ou a como aquela operação criaria valor a seus acionistas. O estatuto da empresa imputava ao conselho de administração a responsabilidade pela aprovação de operações de aquisição desse porte, e não aos diretores. Anos mais tarde, uma investigação apontou que o preço pago na operação foi bastante superior ao real valor de mercado da empresa objeto da aquisição, o que trouxe prejuízos aos acionistas minoritários.
Do ponto de vista dos pilares de sustentação da governança corporativa, quais foram as falhas no sistema de governança da empresa? Como uma política eficaz de governança norteada pelos pilares poderia coibir esse tipo de situação? Comente esses dois questionamentos.
Soluções para a tarefa
Resposta:
a) Esse episódio evidencia falhas na conduta da empresa no que se refere aos seguintes pilares de sustentação de governança corporativa:
- Transparência: as informações disponibilizadas ao mercado, quando do anúncio, eram pouco elucidativas sobre o negócio que a empresa estava fazendo. Idealmente, a empresa deveria informar a seus acionistas e demais partes interessadas mais informações do que aquelas obrigações impostas por disposições de leis ou regulamentos.
- Equidade: o caso anunciado revela que os acionistas minoritários possuíam pouco poder no processo decisório da ABC energia S/A e que não foram informados sobre o real valor de mercado da empresa objeto da aquisição. Portanto, não houve tratamento isonômico entre acionistas controladores e minoritários.
- Prestação de contas: a prestação de contas relacionada à negociação não foi clara, concisa nem informativa, e sequer avaliou o negócio à luz da geração de valor aos acionistas. Por isso, também houve falhas nesse quesito.
- Responsabilidade corporativa: o conselho de administração, segundo as informações dispostas no desafio, não zelou pela viabilidade econômico-financeira da organização, uma vez que uma investigação ex post identificou um sobrepreço no valor da compra, trazendo prejuízos aos acionistas da empresa e à sua própria continuidade enquanto organização.
b) Recomendações para aperfeiçoar o sistema de governança e minimizar o risco de recorrência do evento: uma política de governança que priorizasse atacar as falhas nos quatro pilares acima destacados reduziria significativamente a probabilidade de ocorrência desse tipo de evento. As soluções para o problema incluem:
- Instituir política para o conselho de administração: informar com detalhes cada operação relevante e como ela se enquadra no plano estratégico, nas metas da organização e na política de geração de valor de longo prazo.
- Promover uma maior participação dos acionistas minoritários no processo decisório, com indicação de representantes no conselho de administração (o que aumentaria o monitoramento dos acionistas minoritários sobre o acionista controlador e reduziria o risco de expropriação).
- Criar mecanismos no estatuto da empresa para responsabilizar e penalizar agentes de governança que agirem de maneira negligente ou forem omissos.
- Reforçar o controle interno da empresa para melhorar a eficiência e eficácia na utilização dos recursos.
Explicação:
PADRAO DE RESPOSTA ESPERADO
Resposta:
Esse episódio evidencia falhas na conduta da empresa no que se refere aos seguintes pilares de sustentação de governança corporativa:
- Transparência: as informações disponibilizadas ao mercado, quando do anúncio, eram pouco elucidativas sobre o negócio que a empresa estava fazendo. Idealmente, a empresa deveria informar a seus acionistas e demais partes interessadas mais informações do que aquelas obrigações impostas por disposições de leis ou regulamentos.
- Equidade: o caso anunciado revela que os acionistas minoritários possuíam pouco poder no processo decisório da ABC energia S/A e que não foram informados sobre o real valor de mercado da empresa objeto da aquisição. Portanto, não houve tratamento isonômico entre acionistas controladores e minoritários.
- Prestação de contas: a prestação de contas relacionada à negociação não foi clara, concisa nem informativa, e sequer avaliou o negócio à luz da geração de valor aos acionistas. Por isso, também houve falhas nesse quesito.
- Responsabilidade corporativa: o conselho de administração, segundo as informações dispostas no desafio, não zelou pela viabilidade econômico-financeira da organização, uma vez que uma investigação ex post identificou um sobrepreço no valor da compra, trazendo prejuízos aos acionistas da empresa e à sua própria continuidade enquanto organização.
Recomendações para aperfeiçoar o sistema de governança e minimizar o risco de recorrência do evento:
uma política de governança que priorizasse atacar as falhas nos quatro pilares acima destacados reduziria significativamente a probabilidade de ocorrência desse tipo de evento. As soluções para o problema incluem:
- Instituir política para o conselho de administração: informar com detalhes cada operação relevante e como ela se enquadra no plano estratégico, nas metas da organização e na política de geração de valor de longo prazo.
- Promover uma maior participação dos acionistas minoritários no processo decisório, com indicação de representantes no conselho de administração (o que aumentaria o monitoramento dos acionistas minoritários sobre o acionista controlador e reduziria o risco de expropriação).
- Criar mecanismos no estatuto da empresa para responsabilizar e penalizar agentes de governança que agirem de maneira negligente ou forem omissos.
- Reforçar o controle interno da empresa para melhorar a eficiência e eficácia na utilização dos recursos.