Question

Luciana Mendoza e Marli Suarez constituíram a “Luciana Mendoza e Marli Suarez Confecção e Comércio de Artigos de Vestuário ltda.”. O contrato social da sociedade empresária foi elaborado pelos advogados das sócias em 10 de outubro de 2010, assinado em 20 de outubro de 2010 e registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 30 de outubro de 2010.

Nos termos do contrato social, o capital social da sociedade “Luciana Mendoza e Marli Suarez Confecção e Comércio de Artigos de Vestuário ltda.” é de R$ 1.000.000,00, sendo que Luciana Mendoza subscreveu capital social no valor de R$ 600.000,00, o que lhe garantiu a participação societária representada por 600.000 quotas sociais, e Marli Suarez subscreveu capital social no valor de R$ 400.000,00, o que lhe garantiu a participação societária

representada por 400.000 quotas sociais.

Assim, Luciana Mendoza integralizou o capital social, dentro do prazo estabelecido, mas Marli Suarez integralizou apenas o valor de R$ 200.000,00 em 2010, tendo participado na condição de sócia remissa até 15 de março de 2014, quando integralizou o valor remanescente.

Inicialmente, as sócias contrataram a sociedade com prazo determinado até o dia 20 de dezembro de 2015, data em que o contrato social foi alterado para que a sociedade passasse a funcionar por prazo indeterminado, ocasião na qual o contrato social foi alterado, também, para prever a distribuição desproporcional dos lucros (80% para a sócia Luciana Mendoza e 20% para a sócia Marli Suarez).

Nos termos do Contrato Social a administração da sociedade ficou sob a responsabilidade da sócia Luciana Mendoza, que sempre utilizou dinheiro da sociedade, antes de qualquer distribuição de lucros e dividendos, para pagar despesas pessoais, tais como aquisição de apartamento, automóveis, pagamento de despesas de supermercado e viagens para o exterior.

Em janeiro de 2018 a referida sociedade entrou em crise e contraiu diversas dívidas.

Muitas empresas não seguem as normas de direito empresarial, alguns sócios deixam de cumprir seus deveres e, consequentemente, ficam sujeitos à aplicação de sanções, tais como a expulsão dos sócios. Você deve se lembrar dos direitos e deveres dos sócios, assim como das lições sobre a constituição da sociedade empresária. Agora você deverá aplicar esses conhecimentos aprendidos durante a disciplina.

Analise a situação jurídica da empresa em referência e redija um parecer abordando os seguintes pontos:

(i) o momento no qual a sociedade foi regularmente constituída;

(ii) alguma medida que poderia ser tomada contra a sócia que subscreveu, mas, não integralizou o capital social;

(iii) e, como respondem os sócios quando o capital social não está totalmente integralizado.

Answer 1

No exercício do enunciado vemos que as sócias Luciana Mendoza e Marli Suarez estão tendo problemas com relação a integralização de capital na

empresa Luciana Mendoza e Marli Suarez Confecção e Comércio de Artigos de Vestuário ltda;

1)

No momento no qual a sociedade foi regularmente constituída houveram várias falhas no contrato elaborado, tais como:

• não foram previstas sanções legais caso uma das sócias não integralizasse o capital no prazo
• a gestão da empresa ficou concentrada na mão de apenas 1 das sócias
• os recursos da empresa estão sendo utilizado para fins pessoas

O uso do dinheiro da empresa para fins pessoais como aquisição de apartamento, automóveis, pagamento de despesas de supermercado fere i princípio contábil da entidade e afeta a liquidez da empresa.

2 e 3)

A medida que poderia ser tomada contra a sócia que subscreveu, mas, não integralizou o capital social é:

• aplicar a regra prevista no art. 1.052 do Código Civil de 2002,
• que afirma que o patrimônio pessoal do sócios responderá por dívidas da sociedade