A ABC Comércio Varejista de Alimentos S.A. negociou com José Maria Dil um pré-contrato de venda da totalidade das suas ações na sociedade DIL Comércio de Alimentos S.A., correspondente a 51% do capital votante. Os respectivos estatutos sociais não continham nenhuma restrição ao negócio. Após a realização de due diligence, as partes realizaram o pré-contrato e foi pago um sinal de R$ 10.000.000,00, sendo convencionado que, ao final de 90 dias, seria pago o saldo remanescente, no valor de R$ 90.000.000,00, e celebrado o respectivo contrato de venda.
No entanto, durante o período de 90 dias, José Maria notifica a ABC informando a sua decisão de desistir da negociação, colocando-se à disposição para devolver o sinal. A ABC, contudo, ainda mantém interesse no negócio e precisa saber quais medidas deve adotar nesse caso.
Soluções para a tarefa
Resposta:
Uma vez presentes os elementos essenciais de compra e venda, preço, coisa e consenso, e não havendo cláusula expressa de arrependimento, o sinal pago deve ser entendido como confirmação do negócio (art. 462, do CC), sendo possível pleitear a execução forçada do contrato preliminar para adjudicação das ações (art. 463, do CC), valendo o sinal pago como mínimo indenizatório pela mora do vendedor em transferir as ações (art. 419, do Código Civil).
Explicação:
A ABC pode partir do principio que no contrato não há cláusula explicita de arrependimento sendo assim o sinal que foi pago pode ser entendido como confirmação da venda, valendo como o pagamento mínimo e ser indenizado por José Maria que deseja transferir as ações.
Contrato de compra e venda
Para a execução de um contrato preliminar de compra e venda é necessário que tenha todos os elementos essenciais previstos no Art. 462 do cc.
Tendo todos os elementos essenciais, os contratos preliminares tem a função que torna obrigatória a compra no futuro, caso não esteja explicito o arrependimento, as partes terão obrigação contratual.
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